東芝の粉飾決算による損害賠償請求について，アメリカのカリフォルニア州で起こされていた集団訴訟が棄却された，という報道がありました。

この点について，若干，解説したいと思います。

アメリカでの東芝に対する集団訴訟は，いくつかのグループに別れて起こされています。

ひとつのグループは，東芝の「米国預託証券」というものをアメリカで買っていたグループです。

「米国預託証券」は，株式そのものではなく，「株式を銀行が預かっているという証明書」の売買です。

アメリカの証券取引所に外国籍の企業が上場したい場合には，こういう「米国預託証券」制度を使うことが多いのです。

「米国預託証券」を買っているのは，アメリカ国内の個人株主が多いようです。

「米国預託証券」は，株式と同様に証券取引所で売買できますから，株式と同じ値動きをします。

ですので，東芝の不正会計問題によって，「米国預託証券」も証券取引所での価値を大きく下げました。

そのため，アメリカ国内の投資家が東芝に対して損害賠償請求を起こしているようです。

別のグループは，東京証券取引所で東芝株を買っていたアメリカの投資ファンド系のグループです。

投資ファンドは，数百億円というお金を動かしますので，発行している株式数が多いこと（流動性があること）を必要とします。

先に紹介した「米国預託証券」は，流通している絶対量が少ないため，投資ファンドが投資するには不向きです。

ですので，投資ファンドが東芝に投資したい場合には，アメリカではなく，東京証券取引所で直接東芝の株式を買うことが多いのです。

こちらは，買っていた株は，私たちと同じ東芝の現物株ですが，アメリカで裁判を起こした方が有利であるため，アメリカで裁判を起こしています。

「米国預託証券」をアメリカで買っていたグループについて

「米国預託証券」をアメリカで買っていたグループについては，「米国預託証券」を売買していたことについて，アメリカの証券取引法などの適用があるのかどうか，という点が法律上の争点となっていたようです。

（本当にどういう争点であったのかについては，詳しい情報がないため，新聞で報道されているかぎりの事実を前提としていますが）

アメリカの証券取引法は，上場会社の不正に対しては，大変に厳しいため，法律の適用があれば，被害者にとっては有利です。

この点について，今回，「米国預託証券」についてアメリカの証券取引法の適用がない，という判断がされたという報道がされているようです。

ただ，株式そのものではないとしても，アメリカの証券取引所で売買をされていた「米国預託証券」に，証券取引法などの適用がない，というのは，どうも奇妙な結論のようにも思えます。

それだと，「米国預託証券」を買った人が全く保護されないということになります。

そうなると，そんな危険な「米国預託証券」を誰も買わなくなります。

証券取引所としても，そういう結論は困るのではないでしょうか？

この点については，被害者側も，より上級の裁判所に不服の申立をするという話のようですので，引き続き，争いはつづくようです。

報道されているとおりだとすれば，上級審で判断が変更される可能性もありますので，今回の判断が最終的なものでもないだろうと思います。

東京証券取引所で東芝株を買っていたアメリカの投資ファンド系のグループについて

他方で，カリフォルニアの裁判所には，東京証券取引所で東芝株を買っていたグループも集団訴訟を起こしています。

こちらの訴訟の場合には，「東芝に対して，アメリカで裁判を起こすことができるのかどうか」が法律上の争点となっているようです。

今回のように，不正会計をおこなった企業が日本に上場しており，その株式を買った投資家がアメリカに在籍している，という国際的な法律問題には，

日本で裁判を起こすべきなのか，アメリカで裁判を起こすべきなのか，それとも，日本とアメリカの両方で裁判を起こせるのか，という問題が発生します。

この領域の法律問題を

国際裁判管轄

といいます。

今回の件のような上場している企業の不正会計問題の場合には，

「どこの証券取引所に上場されている株式を買ったのか？」

を基準として国際裁判管轄を決めることが多いようです。

通説にしたがえば，東京証券取引所で直接東芝株を買っている場合には，管轄は日本，ということになる可能性があります。

ですので，カリフォルニアで起こしている裁判については，アメリカでは裁判を起こすことはできず，日本で裁判をするべきだ，という結論となる可能性があります。

もっとも，国際裁判管轄は，わりと，ルールにあいまいなところがあり，判断もケースバイケースであったりするので，通説どおりにいくともかぎりません。

日本への影響は？

さて，そういうふうに，アメリカでの東芝に対する集団訴訟には，

• アメリカの証券取引所に上場されている「米国預託証券」にアメリカの証券取引法が適用されるかどうか
• 東京証券取引所で東芝株を買っていたアメリカの投資ファンドが，アメリカで裁判を起こせるのかどうか

という，日本での集団訴訟にはない，特殊な問題があります。

この点，日本での集団訴訟では，

• みなさんが買ったのは東芝の株式であるため，日本での金融商品取引法が適用されることは当然であること。
• 日本の事件であるので，日本に国際裁判管轄があることは当然であること

ということで，アメリカでの集団訴訟に特有の問題は発生しません。

ですので，今回のアメリカの裁判は，日本の裁判には影響はないと言えます。

日本の裁判には存在しない争点ですので。

「そもそも裁判を起こせるのか」

という争点が存在しない，という点では，今回の集団訴訟は，アメリカで起こすより，日本で起こした方が，裁判としては起こしやすい，ということは言えるでしょうか。

東芝が、子会社である、ウエスティングハウス（WH社）について、３０００億円程度の減損処理をする可能性があることが報道されています。

一部の報道機関により、昨年である2015年の11月に、以下のことが報道されています。

すなわち、WH社自体が、2012年と2013年に1600億円程度の「のれん代」の減損処理をしていたということです。

東芝は、WH社の株式を80％程度持っており、連結子会社にしています。普通に考えれば、親会社は、子会社において巨額の損失が発生したら、子会社の価値が下がるので、子会社の株式の価値を下げる必要があります。

ですから、東芝は、本来、2012年と2013年に、すぐに、自分が持っているWH社の株式の価値を切り下げる処理（すなわち減損処理）をしないといけなかったのです。

ところが、東芝は、2012年と2013年の時点では減損処理をせず、しかも、2015年11月に減損処理をタイムリーにしなかったことを認めておきながら、2015年11月には減損処理をせず、今まで先延ばしにしてきました。

当時から、減損処理の先延ばしは、きわめて疑問の残る会計処理であると、多くの人が指摘していましたが、問題の発覚から半年もたって、ようやく、減損処理をしたということになります。

今後は、今回の減損処理の中身を十分に確認した上で、不正な会計処理ではなかったかどうか、を検証していかなければなりません。

また、2013年の段階では1600億円の減損だとされていたものが、今回、3000億円にまで膨らんでいるのはなぜか、ということも解明が必要でしょう。

続報が待たれるところです。

東芝の粉飾決算事件について、証券取引等監視委員会が、旧経営陣のうち、前社長らに、任意での事情聴取をおこなっている、という報道がありました。

現在は任意の事情聴取ということになっていますが、嫌疑が十分に固まった場合には、

証券取引等監視委員会が検察庁に告発し、検察庁が旧経営陣を逮捕する可能性があります。

本件については、2015年の秋ころから、刑事事件に発展する可能性を指摘する声があったのですが、なかなか、刑事事件化していませんでした。

おそらく、ですが、（私の想像なのですが、）

原子力発電所の減損の問題は、国家としても重要な問題であると認識していたので、

原子力発電所の減損を、東芝におこなわせてから、強制捜査に踏み切るのではないか、と考えています。

強制捜査を先におこなってしまうと、そのときの混乱で、東芝が原子力発電所の減損を今期の決算に計上できなくなる可能性があるため、現存してから、という配慮をしているのではないか、と思うところです。

さすがに、原発の減損の問題を、来期の会計年度に持ち込むことは絶対的に許されないので、是が非でも、今期の決算に反映させるべきだ、という、証券取引等監視委員会の意思を感じるところです。

思えば、証券取引等監視委員会が、課徴金の判断をおこなったのも、東芝が原子力発電所の減損を適時開示義務に違反していました、ということを認めて謝罪するのを、待っていいたように思います。

それだけ、減損の問題が大きいのだ、ということでしょう。

弁護団も、東芝が、減損の問題を、どように扱うのかについて、注目しているところです。